「印章」其實是兩件不同的東西
香港公司其實有兩種常被統稱為「公司印章」的印,但兩者並不相同。
公司印章(common seal)是公司章程內提及的正式印章,過往用於某些須以蓋章方式簽立的文件。自現行《公司條例》生效後,香港公司是否備有公司印章已屬自願,並非強制要求。不少小公司根本沒有這個印,這完全合法。
一般的公司圖章——即刻有公司名稱的圓形或方形橡皮或金屬圖章——在《公司條例》裏其實沒有任何法律地位。這只是商業慣例,不是法律要求。它的「權威」完全來自銀行、生意夥伴及政府表格都習慣要求蓋章這個現實,並非來自任何法例規定合約必須蓋章。
理解這個分別很重要,因為它解釋了下面的規律:有些地方因習慣而要求蓋章,但在絕大部分其他情況下,其實根本不需要。
實務上仍會要求蓋章的地方
雖然沒有法律效力,圖章在香港日常商業活動中仍未消失。以下情況仍常常會被要求蓋章:
- 銀行表格。 不少銀行的開戶文件、支票申請書及某些指示表格,仍要求連同授權人簽署一併蓋上公司圖章。
- 部分政府表格。 某些申請及呈交表格仍保留蓋章的位置,即使真正具約束力的其實是授權人的簽署。
- 與內地或傳統生意夥伴的合約。 內地的商業慣例,以及部分歷史較長的香港公司,仍視圖章為文件代表公司正式立場(而非個別員工個人意見)的明顯標記。
- 送貨單及收貨單。 在送貨單上蓋章,仍是最快能證明貨物已由公司收妥的方法,比日後才追查是哪位員工簽收更直接。
不需要蓋章的地方
香港大部分一般商業合約,只要由授權人簽署,完全有效,不需要蓋任何印章。只要董事,或公司正式授權的人簽署協議,這個簽署本身已能約束公司。單純沒有蓋章,並不會令合約無法執行。
這一點值得留意,因為有些東主出於習慣或謹慎,在其實只需要合適人選清楚簽名已經足夠的情況下,仍反射式地蓋章——過度蓋章反而會造成管控上的問題,因為員工會習慣「拿圖章來蓋」,而不是先查清楚誰有權簽署。
印章管控
因為外界會把圖章視為公司在「發聲」,管好誰能使用圖章,跟管好誰能簽名同樣重要。
訂明由誰保管。 小公司通常由東主或信任的高級員工保管。無論是誰,公司裏每個人都應該清楚知道,不用特地問。
保留使用紀錄。 簡單記下日期、蓋章的文件及提出蓋章要求的人,已經足以在數月後回答「誰在何時蓋了甚麼章」,亦有助減少隨意使用的情況。
為員工離職做好準備。 當保管圖章或有機會接觸圖章的員工離職時,應收回圖章;如果對其在職期間的使用情況有任何疑問,就覆核紀錄中近期的項目。若圖章曾經無人看管地擱在桌面上,應視之為需要修補的管控漏洞,而不是一次性事件。
電子簽署及其局限
電子簽署在香港愈來愈多商業文件上獲接受,而且由於存取權限與登入帳戶而非實體物件掛鈎,管控上往往比實體圖章更快、更容易。不過電子簽署並不會在所有情況下自動取代圖章:部分銀行、政府表格及生意夥伴,仍會特別要求實體印,無論法律上實際要求為何。使用前應向具體對象——你的銀行、相關政府部門或生意夥伴——查詢清楚,而不要假設電子簽署一定可以代替蓋章。
值得認識的工具
如果需要新的圖章設計,再交給刻章店製作,一個免費的網上圖章設計工具 是快速拿到設計檔案的其中一個方法。任何刻章店在接單時,一般也會替你設計,所以這只是方便與否的選擇,並非必要程序。
本文僅供一般參考,並非法律意見。
